Сообщение о существенном факте
«О совершении эмитентом существенной сделки»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерное общество «ДОМ.РФ»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 125009, г. Москва, ул. Воздвиженка, д.10
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1027700262270
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7729355614
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 00739-А
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации www.ahml.ru; http://дом.рф;
www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1263
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 21 декабря 2022 года
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной.
2.4. Вид и предмет существенной сделки: Сделка процентный своп, в соответствии с которой на условиях, согласованных сторонами, АО «ДОМ.РФ» (далее – сторона А) уплачивает ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент» (далее – сторона Б)
суммы в согласованной валюте, рассчитанные с применением плавающей ставки к установленной номинальной сумме (далее - Плавающие суммы 1), а сторона Б периодически уплачивает стороне А суммы в той же валюте, рассчитанные с применением другой плавающей ставки к установленной номинальной сумме (Плавающие суммы 2).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: В целях хеджирования риска изменения средневзвешенной ставки по пулу закладных, составляющих ипотечное покрытие Облигаций, по сравнению с плавающей ставкой купона по облигациям с ипотечным покрытием (регистрационный номер выпуска ценных бумаг 4B02-28-00307-R-001P от 15.12.2022; далее – Облигации), на условиях, согласованных сторонами, АО «ДОМ.РФ» периодически уплачивает ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент» Плавающие суммы 1, рассчитываемые на основании плавающей ставки 1. Для каждого процентного периода плавающая ставка 1 устанавливается равной сумме:
- ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей по состоянию на 1-й (первый) день календарного месяца, на который приходится дата начала процентного периода для плавающих сумм 1, и фиксированной надбавки (спреда) в размере 1,7% годовых. Каждая плавающая сумма 1 увеличивается на сумму имущественных потерь по основной сумме долга по портфелю на дату окончания Расчетного периода по Облигациям (как он определен в термине «Расчетный период» в пункте 5.2 Решения о выпуске Облигаций) предшествующий процентному периоду для плавающих сумм 1.
ООО «ДОМ.РФ Ипотечный агент» периодически уплачивает АО «ДОМ.РФ» Плавающие суммы 2, рассчитываемые на основании плавающей ставки 2. Для каждого процентного периода плавающая ставка 2 представляет собой ставку (плавающий индикатор), определяемую как средневзвешенная ставка по портфелю закладных в процентах годовых, которая указана в строке «Плавающая ставка по портфелю за Отчетный период, % годовых» Ежемесячного отчета по Облигациям (Ежемесячного отчета расчетного агента, как он определен Решением о выпуске ценных бумаг).
Отлагательное условие: права и обязанности сторон по сделке процентный своп возникают при условии размещения не менее чем 1 000 000 (одного миллиона) Облигаций до 28 декабря 2022 года.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
1) Акционерное общество «ДОМ.РФ»;
2) Общество с ограниченной ответственностью «ДОМ.РФ Ипотечный агент».
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Сделка считается заключенной с даты подписания - 21.12.2022. Дата истечения срока по сделке наступает в наиболее позднюю из следующих дат:
- дата полного погашения Облигаций;
- дата платежа в отношении последнего процентного периода плавающих сумм 2; –
но в любом случае не позднее 1 июня 2033 года.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией): 99 072 281 277 рублей, что составляет 20,37 % от балансовой стоимости активов эмитента.
2.9. Стоимость активов, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): балансовая стоимость активов эмитента по состоянию на 30 сентября 2022 года составляла 486 382 070 000,00 рублей.
2.10. Дата совершения существенной сделки: «21» декабря 2022 года.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не требуется, т.к. совершенная сделка относится к сделкам обычной хозяйственной деятельности эмитента, существенные условия сделки были согласованы Правлением АО «ДОМ.РФ» (протокол заседания Правления № 6/49 от 25.11.2022) в соответствии со статьей 20 Устава АО «ДОМ.РФ».
3. Подпись
3.1. Управляющий директор
(по доверенности от 09.09.2022 № 3/167)
_____________ Д.В. Дубенецкий
М.П.
3.2. Дата: 21 декабря 2022 года